امتیاز موضوع:
  • 0 رای - 0 میانگین
  • 1
  • 2
  • 3
  • 4
  • 5
تکمیل اظهارنامه و اساسنامه ثبت شرکت سهامی
#1
تکمیل اظهارنامه تاسیس شرکت 
مهم ترین و نخستین سند ثبت شرکت اظهارنامه است، که در واقع تقاضانامه تاسیس شرکت تلقی می گردد. این سند باید به امضای همه موسسین رسیده و اطلاعات و مشخصات مذکور در ماده 7 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 به شرح ذیل در آن قید می گردد :
1- نام شرکت
2- هویت کامل و اقامتگاه موسسین
3- موضوع شرکت
4- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
5- تعداد سهام بانام و بی نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام.
6- میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است. در مورد آورده غیر نقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود.
7- مرکز اصلی شرکت
8- مدت شرکت.
همان گونه که مفاد اظهارنامه نشان می دهد، مشخصات اصلی شرکت و هویت موسسین، اطلاعات مورد نظر قانون گذار برای ارائه اظهارنامه است. چرا که اظهارنامه صرفاَ جهت مرجع ثبت شرکت ها و نه آگاهی اشخاص ثالث تنظیم می گردد و در این مرحله مرجع مزبور اطلاعاتی بیش از آنچه در اظهارنامه مقرر است، نیاز ندارد.

تهیه طرح اساسنامه
طرح اساسنامه که در حقیقت پیش نویس اساسنامه یا اساسنامه مقدماتی محسوب می گردد، تا پیش از تشکیل و ثبت شرکت توسط مجمع عمومی موسس قابل تغییر و تعدیل است. این سند که یکی از پیوست های اظهارنامه به شمار می آید، اطلاعات مذکور در ماده 8 لایحه را بایستی در خود داشته باشد.
1- نام سرکت
2- موضوع شرکت بطور صریح و منجز
3- مدت شرکت
4- مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6- تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام
7- تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8- نحوه انتقال سهام بانام
9- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس
10- در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت
12- مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی
13- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16- تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران
17- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18- قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس
19- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه
20- نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21- نحوه تغییر اساسنامه
ویژگی ها و مشخصات مربوط به هویت و اطلاعات اولیه شرکت که در بندهای 1 تا 4 ماده 8 مد نظر قرار گرفته و سرمایه و سهام شرکت در بندهای 5 تا 11 پیش بینی شده است. مقررات ناظر به رکن تصمیم گیرنده در سه بند بعدی آمده که طبعاَ به جهت آنکه احکام مربوط به جایگاه و کارکرد این رکن به صورت آمره در قانون دیده شده، ضرورتی به وضع احکام جزئی در اساسنامه نبوده است.
در مورد رکن اداره کننده، تنها به سه بند یعنی بندهای 15 تا 17 و صرفاَ هیئت مدیره اکتفا شده و اشاره ای به مدیر عامل به چشم نمی خورد. در ارتباط با مدیر عامل، سکوت قانون گذار و عدم ضرورت ذکر جزییات قابل درک است.
چرا که چهارچوب وظایف و اختیارات و صلاحیت های مقام مزبور در صورتجلسه هیئت مدیره به انتخاب مدیر عامل تعیین می گردد. محور دیگر مقررات اساسنامه که در بند 18 ماده 8 آمده است، به تعداد و نحوه انتخاب بازرس یا بازرسان قانونی شرکت و مدت ماموریت آن ها اشاره دارد. از آن جا که به حکم قانون، حداقل یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل باید تعیین گردد و مدت ماموریت آن ها بیش از یک سال نمی تواند باشد در نتیجه، اختیار مذکور در بند 18 به بیش از یک بازرس و به کمتر از یک سال مدت ماموریت برمی گردد. به نظر می رسد در سایر موارد مربوط به بازرسان احکام لایحه اصلاحی آمره بوده و خلاف آن امکان توافق وجود ندارد.
در نهایت دو بند آخر به نحوه انحلال اختیاری و تصفیه شرکت و چگونگی تغییر اساسنامه نظر دارد.
لازم به ذکر است که با توجه به لزوم اخذ مجوز از سازمان بورس مطابق ماده قانون 25 قانون بازار اوراق بهادار 1384، این سازمان موسسین را مکلف به پیروی از اساسنامه نمونه خود که بعضاَ دربرگیرنده بیش از 53 بند می باشد، می نماید.




فایل‌های پیوست تصاویر بندانگشتی
   
پاسخ


موضوعات مشابه ...
موضوع نویسنده پاسخ بازدید آخرین ارسال
  شرایط صدور اوراق قرضه پس از ثبت شرکت سهامی عام sabtical 0 80 25-09-2017, 05:22 PM
آخرین ارسال: sabtical

پرش به انجمن:


کاربران در حال بازدید این موضوع: 1 مهمان